作者：高 慧
页数：350
出版社：企业管理出版社
出版日期：2024
ISBN：9787516429600
电子书格式：pdf/epub/txt
内容简介
中国的多层次资本市场体系的构建经历了一个漫长的政策性监管时代。中国的改革正在经历靠前的大变局，中小企业如雨后春笋般生长出来，它们迫切需要和上市公司一样同台竞技，平等参与。每一个中小企业都有一个资本梦。但是，资本梦工厂，既有天使，也有恶魔。中国资本市场的历次变革，在激荡中前行，有热潮，也有低潮，但是，我们依然相信选择做时间的朋友，在长期主义之路上，与伟大格局观的企业家同行，必然会发现有价值的公司。全面注册制诞生在中国企业创新创业的新时代，为中小企业，特别是坚定创新创业的专精特新企业进入资本市场打开了一扇大门。 本书共分15个章节，从法律法规角度对企业上市的合规进行系统说明，有利于企业准备上市资料和文件。
作者简介
高慧，上海交通大学凯原法学院法律硕士，复旦大学高级管理人员工商管理硕士，上海交通大学—新加坡管理大学管理学博士在读，现为上海国瓴律师事务所首席合伙人、管委会主席。2018年获得上海交通大学杰出校友思源贡献纪念奖；2022年获得上海交通大学凯原法学院正谊贡献奖，被评为上海市闵行区优秀律师。代表作品：《法律的印记》《企业危机管理与法律谈判》《重新定义公司：事业合伙制股权激励法律实务》《企业家契约精神与合规培训》《保险资金运用：法律合规与风险控制》等。
目录
第一章 企业家契约精神与敬畏精神 ……………………………………………………..001
第一节 企业家契约精神 ………………………………………………………………………001
第二节 企业家敬畏之心 ………………………………………………………………………003
第二章 注册制之《证券法》规制下的合规指引 ……………………………………..005
第三章 注册制之《虚假陈述若干规定》规制下的合规指引 ……………………..021
第四章 多层次资本市场对企业上市的影响 ……………………………………………037
第一节 注册制的基本架构 …………………………………………………………………..037
第二节 中国多层次资本市场的体系和定位 ………………………………………….038
第三节 注册制之法律监管体系与法律责任 ………………………………………….039
第五章 主板、科创板、创业板定位与发行上市条件 ……………………………….041
第一节 主板、科创板、创业板定位 …………………………………………………….041
第二节 主板、科创板、创业板发行上市条件 ………………………………………045
第六章 注册制之发行上市法律、财务、业务监管规则适用指引 ……………….049
第一节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引体系 ………………………..049
第二节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引相关问题 …………………049
第七章 注册制之企业上市重大法律问题合规指引 ………………………………….101
第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题 …………………101
第二节 股东超过 200 人合规问题 ……………………………………………………….. 111
第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题 ……………………………132
第四节 国有股东认定合规问题 ……………………………………………………………137
第五节 知识产权合规问题 …………………………………………………………………..142
第六节 返程投资外汇登记合规问题 …………………………………………………….158
第七节 红筹回归合规问题 …………………………………………………………………..162
第八节 税务合规问题 ………………………………………………………………………….170
第九节 商业特许经营(加盟)的合规问题 ………………………………………….178
第十节 客户、供应商入股问题 ……………………………………………………………185
第八章 注册制之企业上市审核问询机制 ……………………………………………….189
第一节 审核注册流程 ………………………………………………………………………….189
第二节 企业上市发行承销与交易 ………………………………………………………..191
第三节 注册制之企业发行上市信息披露的基本要求 ……………………………195
第九章 注册制之企业上市合规治理指引 ……………………………………………….197
第一节 企业上市组织架构设计的路径 …………………………………………………197
第二节 注册制之家族企业治理、关联关系的合规要点 ………………………..204
第三节 公司治理之商业贿赂的陷阱 …………………………………………………….207
第四节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱 ……………………………209
第十章 注册制之企业上市之尽职调查与规范整改合规指引 ……………………..220
第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程 ………………………………………….221
第二节 历史沿革的核查 ………………………………………………………………………222
第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点 …………………….224
第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营资质
核查 ………………………………………………………………………………………..225
第五节 企业员工与劳动人事情况核查 …………………………………………………225
第六节 企业财务和税务情况尽职核查 …………………………………………………226
第七节 企业上市互联网核查方法 ………………………………………………………..227
第八节 企业上市主要法律问题整改方案 ……………………………………………..230
第十一章 注册制之企业上市私募融资合规指引 ……………………………………..232
第一节 企业上市引进私募融资的战略规划 ………………………………………….232
第二节 企业私募融资的对赌问题 ………………………………………………………..234
第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格 ……………………………….241
第十二章 注册制之企业上市股份制改制合规指引 ………………………………….242
第一节 上市工作机制及整体工作计划 …………………………………………………242
第二节 企业上市改制重组的基本路径 …………………………………………………246
第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案 ………………………………………….248
第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案 ……………..252
第五节 公司股份改制工作操作细则 …………………………………………………….257
第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否
应当缴纳个人所得税问题 ………………………………………………………..262
第十三章 注册制之企业发行 CDR 合规指引 ………………………………………….264
第一节 CDR 法律规则体系 ………………………………………………………………….264
第二节 试点企业发行 CDR 核心要点 …………………………………………………..264
第三节 试点企业发行 CDR 的尽职调查 ……………………………………………….274
第四节 试点企业发行 CDR 案例 ………………………………………………………….277
第十四章 注册制之分拆子公司上市合规要点 …………………………………………289
第一节 上市公司分拆子公司上市的条件 ……………………………………………..289
第二节 上市公司分拆子公司上市的信息披露要求和决策程序 ……………..290
第三节 上市公司分拆子公司上市案例 …………………………………………………291
第四节 注册制之上市公司分拆子公司上市审核要点 ……………………………296
第十五章 注册制之企业上市失败典型案例 ……………………………………………300
第一节 科创板上市失败典型案例 ………………………………………………………..300
第二节 创业板上市失败典型案例 ………………………………………………………..309
第三节 企业上市问询反馈撤回申报典型案例 ………………………………………316
第一节 企业家契约精神 ………………………………………………………………………001
第二节 企业家敬畏之心 ………………………………………………………………………003
第二章 注册制之《证券法》规制下的合规指引 ……………………………………..005
第三章 注册制之《虚假陈述若干规定》规制下的合规指引 ……………………..021
第四章 多层次资本市场对企业上市的影响 ……………………………………………037
第一节 注册制的基本架构 …………………………………………………………………..037
第二节 中国多层次资本市场的体系和定位 ………………………………………….038
第三节 注册制之法律监管体系与法律责任 ………………………………………….039
第五章 主板、科创板、创业板定位与发行上市条件 ……………………………….041
第一节 主板、科创板、创业板定位 …………………………………………………….041
第二节 主板、科创板、创业板发行上市条件 ………………………………………045
第六章 注册制之发行上市法律、财务、业务监管规则适用指引 ……………….049
第一节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引体系 ………………………..049
第二节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引相关问题 …………………049
第七章 注册制之企业上市重大法律问题合规指引 ………………………………….101
第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题 …………………101
第二节 股东超过 200 人合规问题 ……………………………………………………….. 111
第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题 ……………………………132
第四节 国有股东认定合规问题 ……………………………………………………………137
第五节 知识产权合规问题 …………………………………………………………………..142
第六节 返程投资外汇登记合规问题 …………………………………………………….158
第七节 红筹回归合规问题 …………………………………………………………………..162
第八节 税务合规问题 ………………………………………………………………………….170
第九节 商业特许经营(加盟)的合规问题 ………………………………………….178
第十节 客户、供应商入股问题 ……………………………………………………………185
第八章 注册制之企业上市审核问询机制 ……………………………………………….189
第一节 审核注册流程 ………………………………………………………………………….189
第二节 企业上市发行承销与交易 ………………………………………………………..191
第三节 注册制之企业发行上市信息披露的基本要求 ……………………………195
第九章 注册制之企业上市合规治理指引 ……………………………………………….197
第一节 企业上市组织架构设计的路径 …………………………………………………197
第二节 注册制之家族企业治理、关联关系的合规要点 ………………………..204
第三节 公司治理之商业贿赂的陷阱 …………………………………………………….207
第四节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱 ……………………………209
第十章 注册制之企业上市之尽职调查与规范整改合规指引 ……………………..220
第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程 ………………………………………….221
第二节 历史沿革的核查 ………………………………………………………………………222
第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点 …………………….224
第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营资质
核查 ………………………………………………………………………………………..225
第五节 企业员工与劳动人事情况核查 …………………………………………………225
第六节 企业财务和税务情况尽职核查 …………………………………………………226
第七节 企业上市互联网核查方法 ………………………………………………………..227
第八节 企业上市主要法律问题整改方案 ……………………………………………..230
第十一章 注册制之企业上市私募融资合规指引 ……………………………………..232
第一节 企业上市引进私募融资的战略规划 ………………………………………….232
第二节 企业私募融资的对赌问题 ………………………………………………………..234
第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格 ……………………………….241
第十二章 注册制之企业上市股份制改制合规指引 ………………………………….242
第一节 上市工作机制及整体工作计划 …………………………………………………242
第二节 企业上市改制重组的基本路径 …………………………………………………246
第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案 ………………………………………….248
第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案 ……………..252
第五节 公司股份改制工作操作细则 …………………………………………………….257
第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否
应当缴纳个人所得税问题 ………………………………………………………..262
第十三章 注册制之企业发行 CDR 合规指引 ………………………………………….264
第一节 CDR 法律规则体系 ………………………………………………………………….264
第二节 试点企业发行 CDR 核心要点 …………………………………………………..264
第三节 试点企业发行 CDR 的尽职调查 ……………………………………………….274
第四节 试点企业发行 CDR 案例 ………………………………………………………….277
第十四章 注册制之分拆子公司上市合规要点 …………………………………………289
第一节 上市公司分拆子公司上市的条件 ……………………………………………..289
第二节 上市公司分拆子公司上市的信息披露要求和决策程序 ……………..290
第三节 上市公司分拆子公司上市案例 …………………………………………………291
第四节 注册制之上市公司分拆子公司上市审核要点 ……………………………296
第十五章 注册制之企业上市失败典型案例 ……………………………………………300
第一节 科创板上市失败典型案例 ………………………………………………………..300
第二节 创业板上市失败典型案例 ………………………………………………………..309
第三节 企业上市问询反馈撤回申报典型案例 ………………………………………316
