作者：高慧编著
页数：292页
出版社：企业管理出版社
出版日期：2023
ISBN：9787516429617
电子书格式：pdf/epub/txt
内容简介
本书共分17章，主要内容包括：企业家契约精神和敬畏之心；北交所上市之《证券法》规制下的合规要点；北交所上市之《虚假陈述若干规定》合规要点；注册制与多层次资本市场；基础层与创新层；北交所上市之定位选择；北交所上市条件及上市标准等。
作者简介
高慧，上海交通大学凯原法学院法律硕士，复旦大学高级管理人员工商管理硕士，上海交通大学—新加坡管理大学管理学博士在读，现为上海国瓴律师事务所首席合伙人、管委会主席。2018年获得上海交通大学杰出校友思源贡献纪念奖；2022年获得上海交通大学凯原法学院正谊贡献奖，被评为上海市闵行区优秀律师。代表作品：《法律的印记》《企业危机管理与法律谈判》《重新定义公司：事业合伙制股权激励法律实务》《企业家契约精神与合规培训》《保险资金运用：法律合规与风险控制》等。
目录
第一章 企业家契约精神和敬畏之心 ……………………………………………………..001
第一节 企业家契约精神 ………………………………………………………………………001
第二节 企业家敬畏之心 ………………………………………………………………………003
第二章 北交所上市之《证券法》规制下的合规要点 ……………………………….005
第三章 北交所上市之《虚假陈述若干规定》合规要点 ……………………………021
第四章 注册制与多层次资本市场 …………………………………………………………037
第一节 如何理解注册制 ………………………………………………………………………037
第二节 中国多层次资本市场的体系和定位 ………………………………………….038
第三节 北交所上市之税收优势 ……………………………………………………………039
第四节 中国资本市场注册制的法律监管体系与法律责任 …………………….040
第五章 基础层与创新层 ……………………………………………………………………..042
第一节 基础层挂牌条件与审核标准 …………………………………………………….042
第二节 挂牌公司进入创新层的标准 …………………………………………………….048
第三节 申请挂牌同时进入创新层的标准 ……………………………………………..050
第四节 创新层挂牌公司调层制度 ………………………………………………………..051
第五节 创新层的进层和降层调整程序 …………………………………………………052
第六节 定向发行股票 ………………………………………………………………………….053
第七节 重大资产重组 ………………………………………………………………………….058
第八节 非公开发行优先股 …………………………………………………………………..067
第九节 非公开定向发行可转换公司债券 ……………………………………………..071
第六章 北交所上市之定位选择 ……………………………………………………………076
第一节 北交所主要服务创新型中小企业的定位 …………………………………..076
第二节 专精特新发展战略与北交所服务创新型中小企业的定位 ………….076
第三节 成为国家级专精特新“小巨人”企业的条件 ……………………………078
第七章 北交所上市条件及上市标准 ……………………………………………………..080
第一节 北交所上市合规体系 ……………………………………………………………….080
第二节 北交所上市条件 ………………………………………………………………………082
第三节 北交所上市市值及财务指标要求 ……………………………………………..083
第四节 北交所上市审核关注事项及关注要点 ………………………………………085
第八章 北交所转板上市 ……………………………………………………………………..098
第一节 北交所上市公司转板上市条件 …………………………………………………098
第二节 北交所上市公司转板上市审核程序 ………………………………………….100
第九章 北交所上市之募集资金与股份变动管理合规要点 …………………………102
第一节 募集资金管理 ………………………………………………………………………….102
第二节 股份变动管理 ………………………………………………………………………….103
第十章 北交所上市之再融资合规要点 ………………………………………………….107
第一节 北交所上市再融资的规则 ………………………………………………………..107
第二节 北交所小额快速定增规则要点 ………………………………………………… 110
第十一章 北交所上市之发行可转换为股票的公司债券 …………………………… 111
第一节 北交所发行可转债的基本条件 ………………………………………………… 111
第二节 北交所发行可转债的负面清单 ………………………………………………… 111
第十二章 北交所上市之重大资产重组 …………………………………………………. 113
第一节 北交所重大资产重组基本规定 ………………………………………………… 113
第二节 北交所重大资产重组案例 ………………………………………………………..120
第十三章 北交所上市之公司治理合规要点 ……………………………………………122
第一节 北交所上市“五独立、五分开”的公司治理准则 …………………………….123
第二节 北交所上市组织架构设计的路径 ……………………………………………..123
第三节 家族企业治理之关联关系的合规性 ………………………………………….129
第四节 公司治理之商业贿赂的陷阱 …………………………………………………….132
第五节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱 ……………………………134
第十四章 北交所上市之尽职调查与规范整改合规要点 ……………………………145
第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程 ………………………………………….146
第二节 历史沿革的核查 ………………………………………………………………………147
第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点 …………………….149
第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营
资质核查 ………………………………………………………………………………..150
第五节 企业员工与劳动人事情况核查 …………………………………………………150
第六节 企业财务和税务情况尽职核查 …………………………………………………151
第七节 企业上市互联网核查方法 ………………………………………………………..152
第八节 企业上市主要法律问题整改方案 ……………………………………………..155
第十五章 北交所上市之引进私募融资合规要点 ……………………………………..157
第一节 企业上市前引进私募融资的战略规划 ………………………………………157
第二节 企业私募融资的对赌问题 ………………………………………………………..158
第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格 ……………………………….165
第四节 附回售条款的股权投资问题 …………………………………………………….166
第十六章 北交所上市之公司改制合规要点 ……………………………………………169
第一节 上市工作机制及整体工作计划 …………………………………………………169
第二节 企业上市改制重组的基本路径 …………………………………………………173
第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案 ………………………………………….175
第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案 ……………..179
第五节 公司股份改制工作操作细则 …………………………………………………….184
第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否
应当缴纳个人所得税问题 ……………………………………………………….189
第十七章 北交所上市之重大问题解决合规要点 ……………………………………..191
第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题 …………………191
第二节 股东超过 200 人合规问题 ………………………………………………………..210
第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题 ……………………………231
第四节 国有股东认定合规问题 ……………………………………………………………234
第五节 知识产权合规问题 …………………………………………………………………..236
第六节 返程投资外汇登记合规问题 …………………………………………………….267
第七节 红筹回归合规问题 …………………………………………………………………..272
第八节 税务合规问题 ………………………………………………………………………….280
第九节 商业特许经营（加盟）的合规问题 ………………………………………….286
第十节 客户、供应商入股问题 ……………………………………………………………290
第一节 企业家契约精神 ………………………………………………………………………001
第二节 企业家敬畏之心 ………………………………………………………………………003
第二章 北交所上市之《证券法》规制下的合规要点 ……………………………….005
第三章 北交所上市之《虚假陈述若干规定》合规要点 ……………………………021
第四章 注册制与多层次资本市场 …………………………………………………………037
第一节 如何理解注册制 ………………………………………………………………………037
第二节 中国多层次资本市场的体系和定位 ………………………………………….038
第三节 北交所上市之税收优势 ……………………………………………………………039
第四节 中国资本市场注册制的法律监管体系与法律责任 …………………….040
第五章 基础层与创新层 ……………………………………………………………………..042
第一节 基础层挂牌条件与审核标准 …………………………………………………….042
第二节 挂牌公司进入创新层的标准 …………………………………………………….048
第三节 申请挂牌同时进入创新层的标准 ……………………………………………..050
第四节 创新层挂牌公司调层制度 ………………………………………………………..051
第五节 创新层的进层和降层调整程序 …………………………………………………052
第六节 定向发行股票 ………………………………………………………………………….053
第七节 重大资产重组 ………………………………………………………………………….058
第八节 非公开发行优先股 …………………………………………………………………..067
第九节 非公开定向发行可转换公司债券 ……………………………………………..071
第六章 北交所上市之定位选择 ……………………………………………………………076
第一节 北交所主要服务创新型中小企业的定位 …………………………………..076
第二节 专精特新发展战略与北交所服务创新型中小企业的定位 ………….076
第三节 成为国家级专精特新“小巨人”企业的条件 ……………………………078
第七章 北交所上市条件及上市标准 ……………………………………………………..080
第一节 北交所上市合规体系 ……………………………………………………………….080
第二节 北交所上市条件 ………………………………………………………………………082
第三节 北交所上市市值及财务指标要求 ……………………………………………..083
第四节 北交所上市审核关注事项及关注要点 ………………………………………085
第八章 北交所转板上市 ……………………………………………………………………..098
第一节 北交所上市公司转板上市条件 …………………………………………………098
第二节 北交所上市公司转板上市审核程序 ………………………………………….100
第九章 北交所上市之募集资金与股份变动管理合规要点 …………………………102
第一节 募集资金管理 ………………………………………………………………………….102
第二节 股份变动管理 ………………………………………………………………………….103
第十章 北交所上市之再融资合规要点 ………………………………………………….107
第一节 北交所上市再融资的规则 ………………………………………………………..107
第二节 北交所小额快速定增规则要点 ………………………………………………… 110
第十一章 北交所上市之发行可转换为股票的公司债券 …………………………… 111
第一节 北交所发行可转债的基本条件 ………………………………………………… 111
第二节 北交所发行可转债的负面清单 ………………………………………………… 111
第十二章 北交所上市之重大资产重组 …………………………………………………. 113
第一节 北交所重大资产重组基本规定 ………………………………………………… 113
第二节 北交所重大资产重组案例 ………………………………………………………..120
第十三章 北交所上市之公司治理合规要点 ……………………………………………122
第一节 北交所上市“五独立、五分开”的公司治理准则 …………………………….123
第二节 北交所上市组织架构设计的路径 ……………………………………………..123
第三节 家族企业治理之关联关系的合规性 ………………………………………….129
第四节 公司治理之商业贿赂的陷阱 …………………………………………………….132
第五节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱 ……………………………134
第十四章 北交所上市之尽职调查与规范整改合规要点 ……………………………145
第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程 ………………………………………….146
第二节 历史沿革的核查 ………………………………………………………………………147
第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点 …………………….149
第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营
资质核查 ………………………………………………………………………………..150
第五节 企业员工与劳动人事情况核查 …………………………………………………150
第六节 企业财务和税务情况尽职核查 …………………………………………………151
第七节 企业上市互联网核查方法 ………………………………………………………..152
第八节 企业上市主要法律问题整改方案 ……………………………………………..155
第十五章 北交所上市之引进私募融资合规要点 ……………………………………..157
第一节 企业上市前引进私募融资的战略规划 ………………………………………157
第二节 企业私募融资的对赌问题 ………………………………………………………..158
第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格 ……………………………….165
第四节 附回售条款的股权投资问题 …………………………………………………….166
第十六章 北交所上市之公司改制合规要点 ……………………………………………169
第一节 上市工作机制及整体工作计划 …………………………………………………169
第二节 企业上市改制重组的基本路径 …………………………………………………173
第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案 ………………………………………….175
第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案 ……………..179
第五节 公司股份改制工作操作细则 …………………………………………………….184
第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否
应当缴纳个人所得税问题 ……………………………………………………….189
第十七章 北交所上市之重大问题解决合规要点 ……………………………………..191
第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题 …………………191
第二节 股东超过 200 人合规问题 ………………………………………………………..210
第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题 ……………………………231
第四节 国有股东认定合规问题 ……………………………………………………………234
第五节 知识产权合规问题 …………………………………………………………………..236
第六节 返程投资外汇登记合规问题 …………………………………………………….267
第七节 红筹回归合规问题 …………………………………………………………………..272
第八节 税务合规问题 ………………………………………………………………………….280
第九节 商业特许经营（加盟）的合规问题 ………………………………………….286
第十节 客户、供应商入股问题 ……………………………………………………………290
