有限责任公司纠纷研究

第一章 法理与规则：以有限责任公司“出资法律关系”为主线

一、出资法律关系的基本内涵

（一）出资法律关系的含义

（二）公司法的本质：危险背后的权衡

二、出资法律关系的内容：资本三原则、公司章程

（一）法定性内容：资本三原则对出资法律关系的约束

（二）自治性内容：公司章程的多层次效力

三、出资法律关系的内部变动：股权内转、份额变更

（一）出资主体的变更：股权对内转让

（二）出资份额的变更：增资与减资

（三）认定股或债的审理思路——“名股实债”还是“名债实股”

四、出资法律关系的外部变动：设立形成、股权外转、增资入股

（一）出资法律关系的设立形成

（二）以股权对外转让的方式形成

（三）以增资入股的方式形成

五、出资法律关系的退出机制：异议退股权

（一）制度背后的价值衡量

（二）制度基本构造及特征

（三）司法实务中常见疑问

六、出资法律关系的外在形象：独立人格与有限责任

（一）公司法人人格与有限责任的区分

（二）独立人格的减损现象与救济机制

（三）有限责任公司的“浮动”人格

（四）独立人格的程序性保障：破产程序路径

七、出资法律关系的特殊形态：隐名出资

（一）隐名出资与代持股之辨析与选择

（二）隐名出资的法律关系构造

（三）隐名出资关系的一般规则

（四）隐名出资关系的扩展规则

（五）再投资或连环投资中的隐名出资

八、出资法律关系中的特殊责任：董事、高管的勤勉义务

（一）勤勉义务的豁免功能

（二）违反勤勉义务责任的构成要件

（三）违反勤勉义务责任的举证责任分配

九、出资法律关系中的特殊交易：对赌协议

（一）对赌的基本概念及法理性质

（二）对赌协议的合同法裁判要点

（三）对赌协议的公司法规制审查要点

第二章 典型案例：有限责任公司纠纷常见案由下的案例分析

一、股权转让纠纷

（一）伟峰公司、恒峰公司诉中恒公