并购之王:投行老狐狸深度披露企业并购内幕(珍藏版)

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序

前言 一份职业

第1章

中型市场（企业）是独特的

业务流程创新、增势迅猛、加强监管以及

资本 /

不是“夫妻店” /

大型企业 /

中型市场究竟是什么？ /

重要的仅仅是规模吗？ /

服务于三类市场的经纪人和投行家 /

本章小结 /

第2章

中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方

流动性和异域风情鸡尾酒 /

婴儿潮 /

信息技术时代 /

现在也不是你老爹那个时代的并购了 /

驱动交易的玻璃天花板 /

大鱼和小鱼 /

本章小结 /

第3章

在中型市场寻找和了解买方

谨小慎微的钱 /

了解买方和投资者的类型 /

寻找潜在买方 /

理想的买方谈判对象 /

本章小结 /

第4章

中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售

准备出售中型企业的三个阶段 /

诉讼 /

总结 /

本章小结 /

第5章

与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？

概述 /

关键员工报酬的常见情况 /

支付关键员工报酬的时机选择 /

关键员工薪酬福利的纳税时间问题 /

澄清及备案的重要性——避免含糊不清的

承诺 /

与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议

进行谈判的时机 /

当心：激励承诺与关键员工的职责或影

响力不相符会带来潜在问题 /

第一时间避免关键员工问题的方式 /

针对非参与型股东的特殊问题 /

总结 /

本章小结 /

第6章

水晶球和中型企业的出售时机

泡沫、周期和商业价值 /

其他时机——整合收购 /

本章小结 /

第7章

保密信息备忘录

收购项目概况 /

保密信息备忘录——概述 /

客户与保密信息备忘录：紧密合作 /

保密信息备忘录中的财务报表 /

本章小结 /

第8章

交易过程的保密性

基本保密原则 /

员工和保密：两种方式 /

投资银行与保密：在与客户沟通的过

程中，要避免过早地披露信息 /

执行摘要和保密 /

在网站上公布待出售企业列表 /

保密协议 /

证券法和保密 /

本章小结 /

附录A 保密协议范例 /

第9章

中型企业投资银行顾问及中介机构

电信公司收购交易 /

专业投行机构和内部团队的兼顾 /

选择适合自己的投资银行顾问 /

本章小结 /

第10章

巧用外部并购团队

外部并购团队 /

谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 /

本章小结 /

第11章

任何人都可以做并购吗？

这活儿谁都能干吗？ /

客户达不到的专业高度 /

经验和并购 /

本章小结 /

第12章

两种竞拍方式：非正式竞拍和控制式竞拍

竞拍概论 /

资料室以及协商式竞拍和控制式竞拍的

次序 /

协商式竞拍小结 /

竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的

是什么？企业出售方如何发现？这样

公平吗？/

本章小结 /

第13章

财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑保持诚信正直

深思熟虑的财务顾问协议 /

律师和财务顾问协议审阅 /

大笔财富和离奇行为 /

成功费或者额外奖金的计算 /

交易价值该如何计算 /

订金（委托费） /

基础合同期限 /

延长期 /

分手费 /

买方剥离及其方式 /

认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 /

诚信、投资银行和大笔钱财 /

在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之

外的 /

客户对专业顾问费的总体估算 /

本章小结 /

附录B 财务顾问服务协议范本 /

第14章

买方投行顾问业务

买方 /

买方顾问vs卖方顾问 /

买方顾问费用 /

与计划相关 /

同一时间应有多少家并购目标？ /

平台方式vs财务方式 /

买方团队由谁主导谈判？ /

艺术vs科学 /

投行顾问代表了谁？作为买方代表可能

的利益冲突 /

本章小结 /

第15章

投资意向书：重要的文件

优秀的投资意向书的前期考虑内容 /

买方/卖方的优势曲线 /

初步尽职调查vs详细尽职调查 /

排他性、保密性以及投资意向书 /

肯定性答复条款 /

不足与机遇——初步尽职调查数据的披露

与准确性 /

“亲爱的，我完成了交易！”原则——

完全掌控交易条款 /

在投资意向书中精准使用交易语言：“是”

的定义是什么？ /

谈判礼节和投资意向书 /

反向投资意向书 /

从买方角度看投资意向书 /

本章小结 /

第16章

并购谈判背后的心理活动

客户与谈判 /

政客和正直 /

诚实和正直仍然是交友的佳策略 /

危险的电子邮件 /

每笔交易都有一千种死法 /

并购谈判的中期结束时——其实就在投资

意向书确定之前 /

困难的或者不可理喻的谈判对手 /

有关谈判的后感想：忏悔 /

本章小结 /

第17章

与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏

奇怪的角色交换和首次会面 /

鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都

赶进帐篷 /

你敢发誓你说的是真话，句句实言，全部

属实吗？ /

出价的时机、秩序与节奏 /

本章小结 /

第18章

交易对价和交易结构

重要的是条款，不是价格，笨蛋！ /

交易对价和对价种类 /

交易结构 /

常用的对价形式概览 /

总结：换算和比较报价方案 /

拒绝报价方案 /

买方如何创造性地使用对价形式 /

股票和估值 /

有关对价形式配比的后反思 /

本章小结 /

第19章

基于财务表现的额外对价条款

（对赌协议）

究竟是谁的盈利？ /

安抚性盈利能力支付的谈判要点 /

本章小结 /

附录C 关于基于财务表现的奖励金额的

约定事项 /

第20章

求证阶段，后的日子

详细尽职调查 /

终协议 /

后的日子：投行家和律师 /

速度在后阶段的重要性 /

交割和交割中的突袭 /

本章小结 /

第21章

联姻之后：兼并后情况和收购

失败

可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 /

本章小结 /

第22章

进入市场之前，卖方客户需要评估吗？

企业并购市场估值的四种基本情况 /

市场价值的正式评估和初步评估 /

投资价值和动态价值 /

答案 /

评估成本 /

市场中的初步评估 /

本章小结 /

第23章

企业并购估值中的“五的法则”“十的法则”以及“五的超级法则”

中型市场企业评估的基本知识 /

“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上

的谈话和快速计算 /

两条钟形曲线 /

“五的超级法则” /

博傻理论（买家要小心） /

本章小结 /

第24章

并购交易估值在应用中的艺术性

和科学性（卖方vs买方）以及

EBITDA的应用偏好

那么，这值多少钱？估值第一课 /

一般性的经济资产评估和特定企业的

估值 /

并购和息前税前（摊销）前利润 /

价值评估的另一种方法：未来收益折现法

（DFE） /

本章小结 /

第25章

乘数讨论和多重现实

一般性的乘数 /

风险和乘数 /

推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 /

上市公司乘数与私有公司乘数 /

套利和“整合”：关于上市公司和私人公司

的价值与乘数的例子 /

本章小结 /

第26章

目标公司的内在定性价值

定量估值和定性估值 /

两家律师事务所 /

价值驱动因素比数字更有用 /

年轻人，要么被淘汰掉，要么去塑料

行业 /

初步价值评估与价值驱动因素分析 /

本章小结 /

第27章

并购惯例和资产负债表目标的建立

惯例及其要求和基础 /

一般意义上的资产负债表 /

一般意义上的并购惯例 /

实体和经营业务——重申 /

企业并购交易中的资产负债表惯例，或者

谁得到资产负债表？ /

除现金外的其他非经营性资产 /

确立交付目标（通常是资产负债表）——

一个永恒的瞬间 /

资产负债表：以谈判时的为准，还是以

交割时的为准 /

资产负债表的营运资本目标 /

资产负债表的净价值目标 /

重复计算的目标购买价格的调整 /

分歧的解决——校准 /

企业的正常经营 /

资产负债表和正常化 /

本章小结 /

第28章

特殊并购及并购估值问题

概述 /

对资产负债表上的不动产进行估值 /

对技术进行估值：技术也是一种经营业

务吗？ /

对不盈利的企业的估值 /

进行风险投资和类似的投资时如何评估

快速增长企业的价值——这是真正的

估值吗？ /

本章小结 /

第29章

关于并购中常见的税收问题

税收简介 /

实体选择：S型公司vs C型公司，资产交

易vs股份交易 /

选择成为S型公司的时间对交易产生的影响

以及内置收益税 /

其他交易结构问题 /

盈利能力支付 /

选择何种税收会计政策会对交易产生什么

影响 /

重组交易结构（以股份交易举例） /

在销售和使用公益余额信托之前通过赠予

方式处置企业股份 /

分离重组 /

小型企业 /

谈判过程中，税收问题到底有多重要？ /

本章小结 /

第30章

中型企业投资银行业务：写给咨询

者及其他有意从事该工作的人们

什么是投资银行？ /

并购领域中一些具有讽刺意味的事 /

注意力缺乏症与并购投行顾问 /

人际技巧 /

进入投资银行业的一般切入点 /

投资银行实践中的文化问题—— 一些深入

思考 /

市场营销：投资银行一半时间都是在进行

业务拓展 /

多种营销方式 /

人际关系总述 /

提供优质服务，严格执行承诺 /

证券法问题 /

业务管理 /

在生活与并购领域都获得成功 /

价值十万亿美元的机遇 /

本章小结 /

第31章

后记：资本市场

第32章

再后记：正式估值方法的检查

一只鸟，还是一架飞机？ /

关于审校团队 /