作者：邢海宝
页数：424
出版社：中国人民大学出版社
出版日期：2022
ISBN：9787300309552
电子书格式：pdf/epub/txt
内容简介
本书设置证券发行、证券上市、证券交易、信息披露、上市公司收购等三十章来阐释证券法的基本理论与制度，体系完整，内容丰富。在每章的内容安排中，既有对理论的审思与理解，也有对制度的分析和评判，还添加了丰富的课外阅读资料，以拓展读者的阅读视野。本书的一大亮点是紧扣资本市场的创新发展需要，提炼证券法制的义理和精神，阐释证券法制的理念与制度，分析证券法制的程序与运作。在权衡利弊和探究得失的基础上，本书针对我国证券法制的缺陷提出了诸多富有理论前瞻性和现实可操作性的制度构想。本书阐述明晰到位，深入浅出，注重理论联系实际，适合作为法学专业研究生、教学研究人员以及证券实务部门工作人员全面学习和研究证券法的读物。
作者简介
邢海宝，法学博士，中国人民大学法学院教授，博士生导师。曾于英国剑桥大学法律系、南安普顿大学法律系、美国康涅狄格大学法学院保险法研究中心访学。兼任中国人民大学法学院海商法和保险法研究所副主任、北京市法学会民商法学研究会秘书长、中国法学会保险法学研究会常务理事、中国海事仲裁委员会仲裁员。 主持国家社会科学基金项目、教育部人文社会科学研究项目，研究保险法修改完善问题，出版、编写商法、保险法、证券法专著、教材多部，发表民商法论文数十篇，曾获教育部中国高校人文社会科学研究优秀成果奖三等奖。
目录
第一编 证券法导论
第一章 证券法概述 3
【引例】富贵鸟股份有限公司信息披露违法违规案 4
第一节 证券法的概念和特点 4
第二节 证券法的历史发展 7
第二章 证券法调整的对象和适用的证券 14
【引例】警惕打着发行证券的旗号非法集资 15
第一节 证券法律关系 15
第二节 证券法适用的证券 21
第三章 证券法的宗旨和基本原则 26
【引例】乐视网信息技术（北京）股份有限公司信息披露违法、欺诈发行案 27
【引例】中国工商银行南京下关支行违反投资者适当性义务案 27
第一节 证券法的宗旨 28
第二节 公开、公平、公正原则 31
第三节 分业经营、分业监管 37
第四节 以政府监管为主、以自律监管为辅 39
第五节 效率原则和安全原则 43
第四章 证券市场信息披露制度 45
【引例】鲜某等信息披露违法案 46
【引例】陈某某变造传播虚假信息案 47
第一节 信息披露制度概述 48
第二节 信息披露的基本要求 49
第三节 信息披露的内容 52
第四节 软信息的披露、自愿披露的信息、信息披露的暂缓与豁免 56
第五节 全国股转系统挂牌公司公开发行及转让与信息披露 58
第六节 非公开发行与信息披露 60
第二编 证券法律行为
第五章 证券发行制度 65
【引例】丹东欣泰电气股份有限公司、温某某等欺诈发行股票、违规披露重要信息案 66 第一节 证券发行概述 67
第二节 证券公开发行的条件 71
第三节 证券公开发行的程序 74
第四节 证券发行的保荐 80
第五节 证券发行承销 84
第六节 股票发行机制 87
第七节 全国股转系统挂牌公司公开发行 89
第八节 证券非公开发行 90
第六章 证券上市制度 93
【引例】瑞幸咖啡财务造假案 94
第一节 证券上市概述 94
第二节 证券交易所上市条件 98
第三节 证券交易所上市程序 99
第四节 证券交易所上市终止 101
第五节 全国股转系统挂牌制度 103
第六节 场外交易市场的规制 105
第七章 证券交易制度 107
【引例】转让禁售期内股票的协议无效案 108
【引例】非法销售“新三板”股票案 108
【引例】证券公司从业人员违法行为案 109
第一节 证券交易概述 109
第二节 证券交易分类 112
第三节 交易程序 119
第八章 上市公司或挂牌公司收购重组制度 122
【引例】中国资本市场收购第一股 123
第一节 收购概述 124
第二节 持股达到30%之前的一般性购买 133
第三节 继续收购 136
第四节 间接收购 144
第五节 反收购 145
第六节 挂牌公司收购制度 148
第七节 上市公司资产重组制度 150
第八节 挂牌公司资产重组制度 152
第三编 证券行为主体和市场设施
第九章 证券投资者和证券发行人 157
【引例】艾甲违法持有、买卖股票案 158
第一节 证券投资者及其保护 159
第二节 证券发行人 167
第十章 证券公司 169
【引例】恒泰证券股份有限公司出借客户账户案 170
第一节 证券公司概述 171
第二节 证券公司的设立、变更和终止 172
第三节 证券公司的组织、内部管控 174
第四节 证券公司的业务及规则 180
第十一章 证券服务机构 187
【引例】上海证券通投资资讯科技有限公司违法违规案 188
【引例】王某非法经营证券业务案 188
【引例】中安科股份有限公司、招商证券股份有限公司等证券虚假陈述案 188
第一节 证券服务机构的法律地位 189
第二节 对证券服务机构的管理 192
第十二章 证券交易场所 200
【引例】注意交易所规则，避免不必要损失 201
第一节 多层次资本市场与证券交易场所 201
第二节 证券交易所概述 202
第三节 证券交易所的设立、终止 203
第四节 证券交易所的组织形式、内部结构、运行系统 204
第五节 证券交易所的服务功能和法定义务 207
第六节 全国股转系统 208
第十三章 证券登记结算机构 210
【引例】在证券登记结算机构办理登记是否为上市公司股份转让的生效要件 211
第一节 证券登记结算机构概述 212
第二节 证券登记结算机构的设立、职能、管理 215
第三节 账户及其运行 218
第四节 风险防范和控制措施 230
第五节 违约处理 234
第四编 证券市场监管
第十四章 证券市场监管概述 239
【引例】史某兵信息披露违法违规案 240
第一节 证券监管的概念、监管主体和对象 241
第二节 证券监管的目标及必要性 241
第三节 证券监管的原则和方法 242
第十五章 国务院证券监管机构 244
【引例】请求认定证监局不履行法定职责案 245
【引例】康得新复合材料集团股份有限公司信息披露违法案 246
第一节 概念和性质 246
第二节 设立和组织 247
第三节 职责、措施、保障和制约 247
第四节 证监会监管择要 252
第十六章 证券交易所及全国股转系统监管 262
【引例】交易所警示上海城地香江数据科技股份有限公司等 263
第一节 证券交易所监管概述 263
第二节 证券交易所对上市公司的监管 264
第三节 证券交易所对证券交易的监管 266
第四节 证券交易所对证券公司的监管 268
第五节 全国股转系统监管 270
第十七章 证券业协会及其监管 273
【引例】中国证券业协会对国泰君安证券股份有限公司等启动自律调查 273
第一节 证券业协会监管的概念、特征 274
第二节 证券业协会的设立和终止 274
第三节 证券业协会的会员、组织 275
第四节 证券业协会的宗旨和职责 276
第五编 证券民事法律责任
第十八章 证券民事责任概述 281
【引例】山东墨龙石油机械股份公司虚假陈述及实际控制人精准减持案 282
第一节 概念、分类、责任方式 283
第二节 功能与不足 284
第三节 证券民事责任立法评述 286
第十九章 证券虚假陈述、未履行公开承诺的民事责任 289
【引例】浙江祥源文化股份有限公司、赵某证券虚假陈述案 290
第一节 虚假陈述民事责任概述 291
第二节 虚假陈述民事责任构成要件 292
第三节 未履行公开承诺的民事责任 305
第二十章 证券内幕交易、利用未公开信息交易、短线交易的民事责任 307
【引例】周某伟内幕交易案 308
【引例】光大证券股份有限公司内幕交易案 308
第一节 内幕交易的民事责任 312
第二节 利用未公开信息交易的民事责任 323
第三节 短线交易的民事责任 324
第二十一章 操纵证券市场、编造信息扰乱市场的民事责任 329
【引例】景某操纵证券市场案 330
【引例】通某投资公司操纵证券市场案 330
【引例】汪某某操纵证券市场案 331
第一节 操纵证券市场 333
第二节 操纵证券市场民事责任要件 345
第三节 编造、传播信息扰乱市场民事责任 347
第二十二章 证券公司、证券服务机构损害投资者民事责任 350
【引例】中泰证券前员工私接客户资金被判赔偿案 350
第一节 证券公司损害投资者的民事责任 352
第二节 证券服务机构损害投资者的民事责任 354
第六编 证券投资基金法
第二十三章 证券投资基金法概述 359
【引例】上海阜兴实业集团有限公司非法集资案 360
【引例】钟某泄露未公开信息、明示他人交易案 360
第一节 概念和特点 361
第二节 历史发展 362
第二十四章 证券投资基金概述 365
【引例】吴某某、侯某某利用未公开信息交易案 366
第一节 基金的内涵和外延 366
第二节 基金关系 370
第二十五章 证券投资基金法的宗旨和原则 373
【引例】首例基金分红案 373
第一节 宗 旨 374
第二节 原 则 375
第二十六章 基金持有人、管理人和托管人 377
【引例】永安信违反私募基金管理规定案 378
第一节 基金持有人 378
第二节 基金管理人 379
第三节 基金托管人 382
第二十七章 公开募集基金的设立和运作 385
【引例】假借私募基金登记备案非法集资案 385
第一节 基金的募集 386
第二节 封闭式基金的上市交易 388
第三节 开放式基金份额的申购与赎回 388
第四节 基金合同的变更、终止与基金财产清算 389
第二十八章 非公开募集基金 391
【引例】盛世嘉和投资基金管理公司等违法案 391
第一节 非公开募集基金的募集 392
第二节 非公开募集基金的权利义务关系 393
第二十九章 基金的监督管理 395
【引例】浙江厚兴股权投资基金管理有限公司违规案 395
【引例】某基金管理公司受到纪律处分案 396
第一节 信息的披露规则 396
第二节 运作控制 398
第三节 基金的监管 400
第三十章 基金民事责任制度 402
【引例】“老鼠仓”交易，基金持有人损失由谁承担 403
第一节 民事责任概述 404
第二节 民事责任的类型和构成 404
节选
一、证券法的概念 证券法是以规范证券发行和交易等活动为主要内容，以保护投资者的合法权益为主要宗旨的法律。证券法可分为形式上的证券法和实质上的证券法。形式上的证券法，专指系统编纂的证券立法，即证券法典，例如中国于2019年修改、自2020年3月1日起实施的《证券法》。实质上的证券法，是指所有规范证券发行和交易等活动的证券法律规范的总称，它包括证券法典、其他证券法律、法规。在中国，除了《证券法》，还存在大量其他证券法律和法规等。它们表现为全国人大及其常委会、国务院、国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门、最高人民法院制定的法律、法规、部门规章和司法解释。此外，证券交易所和证券业协会还制定了不少自律规则。当然，《民法典》《公司法》《证券投资基金法》等作为一般法律也适用于调整证券关系。二、证券法的特点（一）证券法是私法和公法的结合证券法不是纯粹的私法。证券法既包括民事法律规范，又包括行政法律规范;既规范平等主体之间的民事关系，也规范国家证券监管机构与相对人之间非平等的监管关系。其责任形式既有以损害赔偿为基本形式的民事责任，还有罚款、没收非法所得、责令关闭、撤销业务许可等行政处罚。因此，证券法是私法和公法的结合。（二）证券法是商法的一部分证券法主要以证券发行和交易为规制对象，而证券发行和交易与票据发行和转让等同属商事活动，因此将证券法像票据法那样归入商法，自属合理。尽管证券法含有大量的公法规范，但其目的在于确保证券发行和交易公开、公平、公正地展开，保障投资者权益的实现或者不受侵害，因此这些公法规范的存在并不妨碍证券法作为商法的属性。（三）证券法主要是行为法，但兼有组织法的内容证券法主要调整企业证券、政府证券和其他流通证券的发行和交易行为，因此证券法属于行为法。当然，证券法也规范证券交易所、证券公司等的设立和组织，因此它含有组织法的内容。但是，组织法仅是证券法的附属内容。这与公司法不同。公司法是以组织法为主，兼有行为法的内容。另外，两法在立法宗旨、调整的证券范围、调整手段、法律后果、规范强制性程度、法律渊源等方面也多有不同。有鉴于此，2005年立法机关利用两法同时修订的机会，对二者关系做了合理协调:首先，凡是涉及公司组织结构的社会关系原则上由《公司法》调整，而涉及公司证券发行与交易活动的社会关系则由《证券法》调整。其次，将公司法的一般问题（如普通公司的设立制度，上市公司治理结构包括股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度，股东的自益权与共益权，关联交易制度等）由《公司法》予以规定;而将证券发行与交易中的特殊问题，如信息披露制度、公司证券上市的条件与程序、上市公司收购程序、特殊公司制度（包括证券公司、证券登记结算公司、证券交易所、证券服务机构）等置于《证券法》调整之下。最后，将公司公开发行新股、公司公开发行债券的条件和部分程序的规定放入修订后的《证券法》中。现行《证券法》维持了这种体例和格局。（四）证券法既规定行为和组织的实质内容，也规定有关程序证券法既有证券发行人资格规范，证券发行人、上市公司、证券公司以及其他主体的权利义务规范，投资者和证券持有人的权利保护规范，证券交易价格确定标准、证券法律责任规范，也有证券的发行、上市、交易程序，信息披露程序，证券公司和证券交易所的设立和运作规则。前者是实体性的，后者为非实体性的。因此，证券法具有一定的程序性。但是，这种所谓的程序性与民事诉讼法的程序性具有本质的差异，不能相提并论。（五）证券法律规范多具有强制性证券法为强行性规范。证券法中的公法规范的强制性自不待言，其中的私法规范通常也非任意性规范，行为人不得利用协议等方式限制或排斥其适用。这是因为证券发行和交易的安全、有序和高效攸关广大投资者和社会公众的利益，攸关社会经济秩序的稳定，必须通过强制的规则加以规范。
