企业并购重组全流程操作实务

作者：任铁虎

页数：508

出版社：中国法制出版社

出版日期：2017

ISBN：9787509396360

电子书格式：pdf/epub/txt

内容简介

企业的并购重组，乃是一项以系统、复杂、综合为特征的经济法律行为，会涉及到多种法律、政策的适用，甚至会牵涉到多个法域（如跨国并购等）的法律适用及衔接；同时，还需一并考虑和明确诸如并购重组的总体成本及税负，并购后企业内部管理与治理机制的设置与调整，不同企业及地域文化、习惯、信仰等特殊事宜的兼容与特殊应对，并购重组后的市场运营和盈利前景、风险评估与风险回避，以及一系列相关程序、手续的安排与操作和完成等综合事宜。本文从企业并购重组相关概念、架构及其原理分析，从法律及相关会计、税务等方面的综合运用，以及从实务操作、案例解析等方面予以阐释，也是笔者从事该相关业务多年经验、阅历的积淀与总结，力求能够对从事该相关法律业务的同仁给予一定的帮助和指导，实现相互借鉴、分享资源、共同进步的宗旨，以推动我国企业并购重组法律事宜的进步与完善。

作者简介

任铁虎，男，太原化学工业集团有限公司职工大学教师，副教授职称，曾讲授机械、法律及财税方面的课程。具有律师资格，2000年开始执业。现执业于山西融正律师事务所，主要从事企业公司法律业务。业务范围：多年从事各类大型企业改制、公司或企业重组、投资、股权收购、公司分立与合并等。2005年取得注册会计师资格，曾经有三年时间在审计事务所从事审计工作。现为中国注册会计师协会非执业会员。

本书特色

　　企业改制与并购重组
　　并购重组总体成本及税负
　　并购后企业内部管理与治理机制
　　重组后企业市场运营和风险评估

目录

节选

八.企业的设立、成立及变更

本章就企业的设立、成立、变更等概念及相关案例予以分述。
第一节企业的设立、成立及变更概述
一.企业的设立及其程序和条件
（一）企业设立概述
企业设立，是指出资人为组建企业，取得企业主体资格，依照法律规定的要件，所采取和实施的一系列法律行为及所履行的相关法律程序。
企业的设立，是一个法律操作过程，需要履行相应的程序和手续，并符合企业注册登记的相关法律要件。实施设立企业的相关行为，履行相应的法定程序，仅是企业成立的必要条件，一般也会实现成立企业的目标。但并不必然会导致企业成立的结果通常而言，投资人按照法律和投资约定，履行完成相应的程序及手续后，即可达到企业设立的目的。但倘若在企业设立过程中遇到法律及政策的调整等不可抗拒事由，或者遇到因出资契约约定不明且就补救事宜难以达成一致意见，或者遇到出资人中途违约或发生意外等情形，均会成为企业设立的障碍或者产生企业设立不能的后果。。
（二）企业设立的基本程序及事项
企业设立的基本程序及事项，是指企业设立过程中应当履行的基本步骤和应完成的相关事务。主要包括以下几个方面。
1笨尚行匝芯糠律一般不要求将可行性研究报告单独作为企业设立的第一要件，但不能因此否定对企业设立及其拟投资项目进行可行性研究的必要性和重要性，特别是在法律及政策高度重视企业及其投资项目对国家安全、公共利益、环境影响等事项的当今，尤为关键。否则，盲目投资很可能导致企业设立及其运营的失败，背离企业设立的初衷。此外，对于外商投资性企业的设立，法律往往会将可行性研究报告作为申请人履行核准（或备案）手续的第一要件。详见《中外合资经营企业法实施条例》 《中外合作经营企业法实施细则》 《外资企业法实施细则》 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《关于外商投资举办投资性公司的规定》等。。设立企业，应当就拟经营项目、经营规模、市场及盈利前景、与现有资源及所处区域基础条件的匹配程度、对环境及公共利益的影响、与法律及政策要求的吻合度等主要事宜进行可行性调研、论证，据此由投资者决定是否筹建企业及如何组建等。
2惫餐签署设立企业契约书。除一人出资的企业外，设立企业，各出资人（发起人）均应就企业的设立形成合意，共同签署出资（合资、合作、合伙等）契约书，以明确设立企业之基本目的、原则和主要事项等。其中，主要事项应包括各出资人基本情况，企业的名称及其组织形式（组织结构、类型），企业资本（投资）或资金规模，出资人各自的出资金额、方式、时间，企业的治理结构，经营范围，住所，出资转让及增、减资事宜，企业重大事项的决策事宜，留存收益的处置及分红、补亏事宜，以及违约责任，企业设立不能时，各出资人分担风险的办法、救济措施等依据现行法律、法规等，除合伙企业、外商投资企业外，就其他类型企业而言，法律并未要求企业设立时，各出资人必须签署出资（投资）契约书，但这并不能否定出资契约的重要作用。出资契约书，是设立非一人企业的启动性依据，并且是据以明确各出资人主要权利和义务、制定企业章程以及履行有关核准、备案手续等事宜的基本资料，也是当企业设立不能或产生设立纠纷时，各出资人分担企业设立责任和风险的基本依据。因此，签署企业设立及/或出资契约书，对企业的筹建及其各出资人而言，是非常重要的法律文书。此外，就一人企业而言，出资人应当对设立（组建）企业的事务作出书面决定或承诺。。