作者：孙彬
页数：312
出版社：中国检察出版社
出版日期：2006
ISBN：9787801855503
电子书格式：pdf/epub/txt
内容简介
本书包括总论、有限责任公司的设立、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的特殊形式、股份有限责任公司的设立等十三个章节。
本书特色
孙彬、王燕军主编的《公司法》是广州市广播电视大学为满足电大远程教育需要而编写的一部教材，它紧密结合2005年公司法修订的最新内容，以我国现行公司法律、法规为依据，系统深入地阐述了公司法学的知识和理论。该书体现了最新立法，反映了基本通论，阐释介绍严谨、准确，结构完整，逻辑性强。适于法学专业学生在课堂教学和自学中使用。
目录
前言………………………………………………………(1)
第一章总论…………………………………………………………………（1）
第一节公司概述…………………………………………………………（3）
一、公司的概念及其法律特征…………………………………………（3）
二、公司的种类…………………………………………………………(4)
三、公司存在的意义……………………………………………………（7）
第二节公司法人独立人格与人格否认…………………………………（9）
一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察…………………（9)
二、公司法人人格否认的情形分析……………………………………（10)
三、公司法人人格否认的构成要件分析………………………………（12)
四、关于我国法人人格否认制度的完善建议…………………………（14)
第三节公司法的概念与特征……………………………………………（17）
一、公司法的概念与特征………………………………………………（17）
二、公司法与相关部门法………………………………………………(18)
第四节公司法律制度的历史发展………………………………………（19)
一、公司制度的产生和发展……………………………………………（19)
二、我国公司立法回顾…………………………………………………(20)
三、2005年我国《公司法》修改的主要内容……………………（21)
第二章有限责任公司的设立………………………………………………（26)
第一节有限责任公司设立的条件………………………………………（28)
第二节有限责任公司设立的程序………………………………………（31)
第三章有限责任公司的组织机构…………………………………………(37)
第一节有限责任公司的股东会和股东…………………………………(39)
一、有限责任公司的股东会……………………………………………（39)
二、有限责任公司的股东………………………………………………(42)
第二节有限责任公司的董事会、执行董事、董事……………………(45)
一、董事会………………………………………………………………（45）
二、执行董事……………………………………………………………(46)
三、董事…………………………………………………………………(47)
第三节监事会与监事……………………………………………………(50)
一、监事会………………………………………………………………(50)
二、监事…………………………………………………………………(51)
第四节高级管理人员……………………………………………………(53)
一、经理…………………………………………………………………(53)
二、副经理………………………………………………………………(54)
三、财务负责人…………………………………………………………(54)
四、公司章程规定的其他人员…………………………………………(54)
第四章有限责任公司的特殊形式…………………………………………(58)
第一节一人有限责任公司……………………………………………(60)
一、一人有限责任公司的由来…………………………………………(60)
二、一人有限责任公司存在的价值……………………………………(61)
三、一人有限责任公司的概念和特征…………………………………(61)
四、一人有限责任公司的设立…………………………………………(62)
五、一人有限责任公司的组织机构……………………………………(63)
六、一人有限责任公司的人格否认…………………………………(64)
第二节国有独资公司…………………………………………………(66)
一、国有独资公司的概念与特征……………………………………(66)
二、国有独资公司与一般的国有企业的区别…………………………(67)
三、国有独资公司的设立………………………………………………(67)
四、国有独资公司的组织机构…………………………………………(68)
第三节有限责任公司的股权转让………………………………………(72)
一、有限责任公司股权转让的法理基础………………………………(72)
二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让………………………(73)
三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权……………………(74)
四、有限责任公司股权转让登记………………………………………(75)
五、有限责任公司股权转让的限制……………………………………(75)
六、有限责任公司股权转让的特殊形式………………………………(76)
第五章股份有限公司的设立………………………………………………(81)
第一节股份有限公司概述………………………………………………(83)
一、股份有限公司的概念………………………………………………(83)
二、股份有限公司的特征……………………………………………(83)
三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化……………(84)
第二节股份有限公司的设立条件……………………………………(87)
一、股份有限公司设立概述…………………………………………(87)
二、股份有限公司的设立条件 ………………………………………(89)
第三节股份有限公司的设立原则和设立方式……………………(93)
一、公司的设立原则…………………………………………………(93)
二、我国公司的设立原则……………………………………………(94)
三、股份有限公司的设立方式………………………………………(95)
第四节股份有限公司的设立程序……………………………………(97)
一、发起设立的程序…………………………………………………(97)
二、募集设立的程序…………………………………………………(98)
第五节发起人的法律地位及法律责任………………………………(102)
一、发起人的含义……………………………………………………(102)
二、发起人的法律地位………………………………………………(102)
三、发起人的法律责任…………………………………………………(103)
第六章股份与股票………………………………………………………(107)
第一节股份的特征与股权的性质……………………………………(110)
一、股份的含义………………………………………………………(110)
二、股份的特征………………………………………………………(110)
三、股权的性质………………………………………………………(111)
第二节股份的种类……………………………………………………(115)
一、普通股和优先股…………………………………………………(115)
二、记名股和无记名股………………………………………………(116)
三、面额股和无面额股………………………………………………(117)
四、国家股、法人股、个人股和外资股等…………………………(117)
五、表决权股、限制表决权股和无表决权股………………………(118)
第三节股份的发行与转让……………………………………………(119)
一、股份的发行………………………………………………………(119)
二、股份的转让………………………………………………………(123)
第四节股票的概念及其特征…………………………………………(129)
一、股票的概念与特征………………………………………………(129)
二、股票的种类………………………………………………………(130)
第五节股票上市与新股发行…………………………………………（132)
一、上市公司的概念与特征………………………………………（132)
二、股票上市的条件与程序…………………………………………(132)
三、新股的发行………………………………………………………(134)
四、股票的暂停与终止上市…………………………………………(136)
第七章股份有限公司的组织机构………………………………………(140)
第一节股份有限公司组织机构概述…………………………………(142)
一、股份有限公司组织机构的含义…………………………………(142)
二、股份有限公司组织机构的基本构成……………………………(143)
第二节股东大会与股东………………………………………………（144)
一、股东大会的概念与特征…………………………………………（144)
二、股东大会的性质及其组成………………………………………(145)
三、股东大会的职权…………………………………………………（145)
四、股东大会的召开…………………………………………………(146)
五、股东大会决议违法的救济………………………………………(149)
第三节董事会与董事…………………………………………………(150)
一、董事会的性质及其组成…………………………………………(150)
二、董事会的职权……………………………………………………(150)
三、董事会会议的召开………………………………………………(151)
第四节监事会…………………………………………………………(153)
一、监事会的性质………………………………………………………(153)
二、监事会的职权………………………………………………………(153)
三、监事会的组成……………………………………………………(154)
四、监事的任期与报酬………………………………………………（154)
五、监事会的议事规则与表决程序…………………………………(154)
第五节公司经理………………………………………………………(156)
一、经理的概念………………………………………………………(156)
二、经理的地位………………………………………………………(156)
三、经理的职责………………………………………………………(156)
四、公司经理的任职资格……………………………………………(157)
五、公司经理的义务…………………………………………………(158)
第八章财务会计…………………………………………………………(162)
第一节公司财务会计制度概述………………………………………(164)
一、公司财务会计制度的概念及其作用……………………………(164)
二、公司财务制度……………………………………………………（165）
三、公司会计制度……………………………………………………（167)
第二节财务会计报告…………………………………………………(169)
一、财务会计报告的内容……………………………………………(169)
二、财务会计报告的编制……………………………………………（174)
第三节公司利润的分配………………………………………………(176)
一、公司税后利润的分配……………………………………………(176)
二、股利分配的形式…………………………………………………（177)
三、公积金制度………………………………………………………(178)
第九章公司债券…………………………………………………………(181)
第一节公司债券概述…………………………………………………(183)
一、公司债券的概念…………………………………………………(183)
二、公司债券的特征…………………………………………………(184)
三、发行公司债券的意义……………………………………………(186)
四、公司债券的种类…………………………………………………(186)
第二节公司债券的发行………………………………………………(189)
一、公司债券的发行主体……………………………………………(189)
二、公司债券的发行条件……………………………………………（190)
三、公司债券的发行程序……………………………………………(191)
四、公司债券的转让…………………………………………………(194)
第三节公司债券的上市交易…………………………………………(196)
一、公司债券的上市交易………………………………………………(196)
二、公司债券上市交易的暂停与终止………………………………(197)
第十章公司的合并、分立、增资、减资………………………………(199)
第一节公司的合并……………………………………………………(201)
一、公司合并的概念…………………………………………………（201)
二、公司合并的形式………………………………………………(201)
三、公司合并的特征…………………………………………………(202)
四、公司合并的法律限制……………………………………………(202)
五、公司合并的程序…………………………………………………(203)
六、公司合并的法律效果……………………………………………(206)
第二节公司的分立……………………………………………………（208)
一、公司分立的概念…………………………………………………(208)
二、公司分立的形式…………………………………………………(208)
三、公司分立的程序…………………………………………………(209)
四、公司分立的法律效果……………………………………………(211)
第三节公司的增资、减资……………………………………………(212)
一、公司资本的增加…………………………………………………(212)
二、公司资本的减少…………………………………………………(213)
三、公司增资、减资的变更登记……………………………………(214)
第十一章公司的解散和清算……………………………………………(216)
第一节公司解散………………………………………………………(218)
一、公司解散的概念…………………………………………………(218)
二、公司解散的分类……………………………………………(218)
三、公司解散登记……………………………………………………(220)
四、公司解散的效力…………………………………………………(220)
第二节公司的清算……………………………………………………(221)
一、公司清算的概念…………………………………………………(221)
二、公司清算的分类…………………………………………………(221)
三、清算组的产生和职权……………………………………………(222)
四、清算组的义务……………………………………………………(223)
五、清算程序…………………………………………………………(224)
第三节与公司解散、清算相关的特殊问题…………………………(226)
一、清算期间公司的法律地位………………………………………(226)
二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡…………(226)
三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任…………………(227)
第十二章外国公司的分支机构…………………………………………(231)
第一节外国公司及其分支机构概述…………………………………(233)
一、外国公司…………………………………………………………(233)
二、外国公司分支机构………………………………………………(233)
三、外国公司分支机构的法律地位…………………………………(234)
第二节外国公司分支机构的设立……………………………………(236)
一、外国公司分支机构的设立条件…………………………………(236)
二、外国公司分支机构的设立程序…………………………………(236)
第三节外国公司分支机构的权利与义务……………………………(239)
一、外国公司分支机构享有的权利…………………………………(239)
二、外国公司分支机构的义务………………………………………(240)
第四节外国公司分支机构的撤销与清算……………………………(241)
一、外国公司分支机构的撤销………………………………………(241)
二、外国公司分支机构的清算………………………………………(242)
第十三章法律责任……………………………………………………(244)
第一节法律责任的概念及其特征……………………………………(246)
一、法律责任的含义…………………………………………………(246)
二、法律责任的特征…………………………………………………(247)
三、法律责任的种类…………………………………………………(248)
第二节公司法律责任的形式…………………………………………(249)
一、民事责任…………………………………………………………(249)
二、行政责任…………………………………………………………(250)
三、刑事责任…………………………………………………………(251)
第三节公司法律责任的具体内容……………………………………(252)
一、承担民事责任的具体内容………………………………………f252)
二、承担行政责任的具体内容………………………………………(254)
三、承担刑事责任的具体内容………………………………………(256)
附录………………………………………………………………………(263)
中华人民共和国公司法…………………………………………………f263)
中华人民共和国公司登记管理条例……………………………………(296)
主要参考书目………………………………………………………………(311)
后记………………………………………………………………………(312)
第一章总论…………………………………………………………………（1）
第一节公司概述…………………………………………………………（3）
一、公司的概念及其法律特征…………………………………………（3）
二、公司的种类…………………………………………………………(4)
三、公司存在的意义……………………………………………………（7）
第二节公司法人独立人格与人格否认…………………………………（9）
一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察…………………（9)
二、公司法人人格否认的情形分析……………………………………（10)
三、公司法人人格否认的构成要件分析………………………………（12)
四、关于我国法人人格否认制度的完善建议…………………………（14)
第三节公司法的概念与特征……………………………………………（17）
一、公司法的概念与特征………………………………………………（17）
二、公司法与相关部门法………………………………………………(18)
第四节公司法律制度的历史发展………………………………………（19)
一、公司制度的产生和发展……………………………………………（19)
二、我国公司立法回顾…………………………………………………(20)
三、2005年我国《公司法》修改的主要内容……………………（21)
第二章有限责任公司的设立………………………………………………（26)
第一节有限责任公司设立的条件………………………………………（28)
第二节有限责任公司设立的程序………………………………………（31)
第三章有限责任公司的组织机构…………………………………………(37)
第一节有限责任公司的股东会和股东…………………………………(39)
一、有限责任公司的股东会……………………………………………（39)
二、有限责任公司的股东………………………………………………(42)
第二节有限责任公司的董事会、执行董事、董事……………………(45)
一、董事会………………………………………………………………（45）
二、执行董事……………………………………………………………(46)
三、董事…………………………………………………………………(47)
第三节监事会与监事……………………………………………………(50)
一、监事会………………………………………………………………(50)
二、监事…………………………………………………………………(51)
第四节高级管理人员……………………………………………………(53)
一、经理…………………………………………………………………(53)
二、副经理………………………………………………………………(54)
三、财务负责人…………………………………………………………(54)
四、公司章程规定的其他人员…………………………………………(54)
第四章有限责任公司的特殊形式…………………………………………(58)
第一节一人有限责任公司……………………………………………(60)
一、一人有限责任公司的由来…………………………………………(60)
二、一人有限责任公司存在的价值……………………………………(61)
三、一人有限责任公司的概念和特征…………………………………(61)
四、一人有限责任公司的设立…………………………………………(62)
五、一人有限责任公司的组织机构……………………………………(63)
六、一人有限责任公司的人格否认…………………………………(64)
第二节国有独资公司…………………………………………………(66)
一、国有独资公司的概念与特征……………………………………(66)
二、国有独资公司与一般的国有企业的区别…………………………(67)
三、国有独资公司的设立………………………………………………(67)
四、国有独资公司的组织机构…………………………………………(68)
第三节有限责任公司的股权转让………………………………………(72)
一、有限责任公司股权转让的法理基础………………………………(72)
二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让………………………(73)
三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权……………………(74)
四、有限责任公司股权转让登记………………………………………(75)
五、有限责任公司股权转让的限制……………………………………(75)
六、有限责任公司股权转让的特殊形式………………………………(76)
第五章股份有限公司的设立………………………………………………(81)
第一节股份有限公司概述………………………………………………(83)
一、股份有限公司的概念………………………………………………(83)
二、股份有限公司的特征……………………………………………(83)
三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化……………(84)
第二节股份有限公司的设立条件……………………………………(87)
一、股份有限公司设立概述…………………………………………(87)
二、股份有限公司的设立条件 ………………………………………(89)
第三节股份有限公司的设立原则和设立方式……………………(93)
一、公司的设立原则…………………………………………………(93)
二、我国公司的设立原则……………………………………………(94)
三、股份有限公司的设立方式………………………………………(95)
第四节股份有限公司的设立程序……………………………………(97)
一、发起设立的程序…………………………………………………(97)
二、募集设立的程序…………………………………………………(98)
第五节发起人的法律地位及法律责任………………………………(102)
一、发起人的含义……………………………………………………(102)
二、发起人的法律地位………………………………………………(102)
三、发起人的法律责任…………………………………………………(103)
第六章股份与股票………………………………………………………(107)
第一节股份的特征与股权的性质……………………………………(110)
一、股份的含义………………………………………………………(110)
二、股份的特征………………………………………………………(110)
三、股权的性质………………………………………………………(111)
第二节股份的种类……………………………………………………(115)
一、普通股和优先股…………………………………………………(115)
二、记名股和无记名股………………………………………………(116)
三、面额股和无面额股………………………………………………(117)
四、国家股、法人股、个人股和外资股等…………………………(117)
五、表决权股、限制表决权股和无表决权股………………………(118)
第三节股份的发行与转让……………………………………………(119)
一、股份的发行………………………………………………………(119)
二、股份的转让………………………………………………………(123)
第四节股票的概念及其特征…………………………………………(129)
一、股票的概念与特征………………………………………………(129)
二、股票的种类………………………………………………………(130)
第五节股票上市与新股发行…………………………………………（132)
一、上市公司的概念与特征………………………………………（132)
二、股票上市的条件与程序…………………………………………(132)
三、新股的发行………………………………………………………(134)
四、股票的暂停与终止上市…………………………………………(136)
第七章股份有限公司的组织机构………………………………………(140)
第一节股份有限公司组织机构概述…………………………………(142)
一、股份有限公司组织机构的含义…………………………………(142)
二、股份有限公司组织机构的基本构成……………………………(143)
第二节股东大会与股东………………………………………………（144)
一、股东大会的概念与特征…………………………………………（144)
二、股东大会的性质及其组成………………………………………(145)
三、股东大会的职权…………………………………………………（145)
四、股东大会的召开…………………………………………………(146)
五、股东大会决议违法的救济………………………………………(149)
第三节董事会与董事…………………………………………………(150)
一、董事会的性质及其组成…………………………………………(150)
二、董事会的职权……………………………………………………(150)
三、董事会会议的召开………………………………………………(151)
第四节监事会…………………………………………………………(153)
一、监事会的性质………………………………………………………(153)
二、监事会的职权………………………………………………………(153)
三、监事会的组成……………………………………………………(154)
四、监事的任期与报酬………………………………………………（154)
五、监事会的议事规则与表决程序…………………………………(154)
第五节公司经理………………………………………………………(156)
一、经理的概念………………………………………………………(156)
二、经理的地位………………………………………………………(156)
三、经理的职责………………………………………………………(156)
四、公司经理的任职资格……………………………………………(157)
五、公司经理的义务…………………………………………………(158)
第八章财务会计…………………………………………………………(162)
第一节公司财务会计制度概述………………………………………(164)
一、公司财务会计制度的概念及其作用……………………………(164)
二、公司财务制度……………………………………………………（165）
三、公司会计制度……………………………………………………（167)
第二节财务会计报告…………………………………………………(169)
一、财务会计报告的内容……………………………………………(169)
二、财务会计报告的编制……………………………………………（174)
第三节公司利润的分配………………………………………………(176)
一、公司税后利润的分配……………………………………………(176)
二、股利分配的形式…………………………………………………（177)
三、公积金制度………………………………………………………(178)
第九章公司债券…………………………………………………………(181)
第一节公司债券概述…………………………………………………(183)
一、公司债券的概念…………………………………………………(183)
二、公司债券的特征…………………………………………………(184)
三、发行公司债券的意义……………………………………………(186)
四、公司债券的种类…………………………………………………(186)
第二节公司债券的发行………………………………………………(189)
一、公司债券的发行主体……………………………………………(189)
二、公司债券的发行条件……………………………………………（190)
三、公司债券的发行程序……………………………………………(191)
四、公司债券的转让…………………………………………………(194)
第三节公司债券的上市交易…………………………………………(196)
一、公司债券的上市交易………………………………………………(196)
二、公司债券上市交易的暂停与终止………………………………(197)
第十章公司的合并、分立、增资、减资………………………………(199)
第一节公司的合并……………………………………………………(201)
一、公司合并的概念…………………………………………………（201)
二、公司合并的形式………………………………………………(201)
三、公司合并的特征…………………………………………………(202)
四、公司合并的法律限制……………………………………………(202)
五、公司合并的程序…………………………………………………(203)
六、公司合并的法律效果……………………………………………(206)
第二节公司的分立……………………………………………………（208)
一、公司分立的概念…………………………………………………(208)
二、公司分立的形式…………………………………………………(208)
三、公司分立的程序…………………………………………………(209)
四、公司分立的法律效果……………………………………………(211)
第三节公司的增资、减资……………………………………………(212)
一、公司资本的增加…………………………………………………(212)
二、公司资本的减少…………………………………………………(213)
三、公司增资、减资的变更登记……………………………………(214)
第十一章公司的解散和清算……………………………………………(216)
第一节公司解散………………………………………………………(218)
一、公司解散的概念…………………………………………………(218)
二、公司解散的分类……………………………………………(218)
三、公司解散登记……………………………………………………(220)
四、公司解散的效力…………………………………………………(220)
第二节公司的清算……………………………………………………(221)
一、公司清算的概念…………………………………………………(221)
二、公司清算的分类…………………………………………………(221)
三、清算组的产生和职权……………………………………………(222)
四、清算组的义务……………………………………………………(223)
五、清算程序…………………………………………………………(224)
第三节与公司解散、清算相关的特殊问题…………………………(226)
一、清算期间公司的法律地位………………………………………(226)
二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡…………(226)
三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任…………………(227)
第十二章外国公司的分支机构…………………………………………(231)
第一节外国公司及其分支机构概述…………………………………(233)
一、外国公司…………………………………………………………(233)
二、外国公司分支机构………………………………………………(233)
三、外国公司分支机构的法律地位…………………………………(234)
第二节外国公司分支机构的设立……………………………………(236)
一、外国公司分支机构的设立条件…………………………………(236)
二、外国公司分支机构的设立程序…………………………………(236)
第三节外国公司分支机构的权利与义务……………………………(239)
一、外国公司分支机构享有的权利…………………………………(239)
二、外国公司分支机构的义务………………………………………(240)
第四节外国公司分支机构的撤销与清算……………………………(241)
一、外国公司分支机构的撤销………………………………………(241)
二、外国公司分支机构的清算………………………………………(242)
第十三章法律责任……………………………………………………(244)
第一节法律责任的概念及其特征……………………………………(246)
一、法律责任的含义…………………………………………………(246)
二、法律责任的特征…………………………………………………(247)
三、法律责任的种类…………………………………………………(248)
第二节公司法律责任的形式…………………………………………(249)
一、民事责任…………………………………………………………(249)
二、行政责任…………………………………………………………(250)
三、刑事责任…………………………………………………………(251)
第三节公司法律责任的具体内容……………………………………(252)
一、承担民事责任的具体内容………………………………………f252)
二、承担行政责任的具体内容………………………………………(254)
三、承担刑事责任的具体内容………………………………………(256)
附录………………………………………………………………………(263)
中华人民共和国公司法…………………………………………………f263)
中华人民共和国公司登记管理条例……………………………………(296)
主要参考书目………………………………………………………………(311)
后记………………………………………………………………………(312)
前言
前言
1993年公司法的颁布和实施，标志着我国现代企业制度的初步确立，2005年公司法的修订，意味着我国现代企业制度改革的深化。此次修订适度放宽了政府对公司的管制，强化了公司对其事务的自主管理，更加彰显了公司法的私法属性。公司法的修改再次印证了中国市场经济与国际商事体制接轨，立法与司法日益完善的不可抗拒。遵循市场规律，规范市场主体，净化市场环境，明确商事主体的权利、义务，营造和促进有活力的经营体制和保障氛围，新公司法的实施任重而道远。学习与掌握公司法是法学专业学生基本学科训练与培养的不可或缺的组成部分。
这是一本为电大学子量身订做的教材，它始终坚持如下基本理念和宗旨：
1．知识体系内容不一定深奥，不一定涵盖所有学派的名家观点以及不同学说，但作为教科书一定体现最新的立法，一定反映基本通论，一定是内在逻辑结构完整、严谨。
2．作为一本法学专业教科书，必须以我国现行公司法律、法规为基本依据，并及时反映最新立法动态和司法实践的需求。
3．为更好地适应学生自主学习的实际需要，全书各章节体例按学习内容及要求的不同，分为了解、掌握、重点掌握等层次，重点突出，归纳清晰，一目了然，以最大限度地便于学生学习、应用。
4．根据学习内容及司法实践的需要，坚持理论联系实际，以案说法，解剖实际生活中的典型案例，举一反三。强调不仅学法，更要用法。
本书是一群熟悉电大教学特点的年轻人所编著的。他们接受过良好的专业训练，有着丰富的教学经验，严谨的治学理念，孜孜不懈的态度。探索真理的勇气，同样因为他们年轻，还显稚嫩，教材中有的地方可能缺乏规范的表述和严密的论证。所以，渴求学界的前辈、专家、同仁和同学及时指出存在的错误、不足，我们将不胜感激。
《公司法》编写组
2006年1月
