公司并购重组原理.实务及疑难问题诠释-最新增订版

　　目 录　　第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2　　第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2　　第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6　　第二章 公司对外投资的实务要点 8　　第一节 公司资本制度 8　　第二节 公司对外投资的出资方式 15　　第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 29　　第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 43　　第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 43　　第二节 外商投资企业增资的特别规定 67　　第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 70　　第一节 股份有限公司设立和出资的规定 70　　第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 80　　第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 94　　第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析 94　　第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 101　　第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 110　　第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 110　　第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 119　　第二篇 公司减资和解散、清算　　第一章公司减资 124　　第一节公司减资的概念、分类、原理及实质 124　　第二节公司减资的法律规定及程序 128　　第三节外商投资企业减资的特别规定 131　　第四节公司减资的疑难问题诠释 133　　第五节公司并购重组中的减资问题分析 146　　第二章公司解散和清算 151　　第一节公司解散和清算的概念及分类 151　　第二节公司解散和清算的法定程序 153　　第三节外商投资企业解散和清算的特别规定 155　　第四节公司并购重组中的解散和清算问题 166　　第三篇公司股权并购　　第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析 170　　第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题 173　　第一节目标公司股权转让作价及调整机制 173　　第二节股权转让基准日 181　　第三节股权转让交割日及股东身份的取得 184　　第四节股权转让过渡期及监管事项 190　　第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理 202　　第六节股权转让价款支付的安排 221　　第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 223　　第八节股权转让中的员工问题的处理 234　　第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 236　　第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序 236　　第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题 237　　第三节外商投资企业股权转让的限制性规定 239　　第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题 244　　第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 244　　第二节上市公司收购的收购人及收购方式 245　　第三节上市公司收购的流程 267　　第四节上市公司收购的权益披露义务 291　　第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 302　　第四篇公司资产并购　　第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析 324　　第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题 327　　第一节目标资产范围的确定 327　　第二节目标资产的计价 331　　第三节债权、债务及合同转让事项的处理 336　　第四节资产抵押以及质押金的处理 338　　第五节资产转让价款支付的安排 339　　第六节目标资产的盘点交付 341　　第七节资产并购交易的其他实务关注要点 343　　第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 345　　第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 349　　第一节重大资产重组的法规体系 349　　第二节重大资产重组的定义、原则和标准 350　　第三节重大资产重组的程序 395　　第四节发行股份购买资产的特别规定 420　　第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 438　　第五篇公司合并　　第一章公司合并的概念及交易架构剖析 444　　第二章公司合并的实务要点及疑难问题 449　　第一节公司合并中各方股权比例的确定 449　　第二节公司合并后注册资本的确定 452　　第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 455　　第四节关于公司合并中的或然负债问题 458　　第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 464　　第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 468　　第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题 477　　第一节上市公司合并重组的类型 477　　第二节上市公司合并的股份价格和换股比例 479　　第三节上市公司合并的现金选择权 484　　第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 500　　第六篇公司分立　　第一章公司分立的概念及交易架构剖析 508　　第二章公司分立的实务要点及疑难问题 514　　第一节公司分立中各方股权比例的确定 514　　第二节公司分立中注册资本的确定 517　　第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 520　　第四节关于公司分立中负债的问题 522　　第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 524　　第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题 527　　第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析 527　　第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析 534　　第三节上市公司分立上市的主要法律问题 547　　第七篇公司债务重组　　第一章公司债务重组的概念、实质及类型 558　　第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题 560　　第一节债务重组日的意义及确定 560　　第二节公司债务重组的类别、方式和模式 562　　第三节公司债务重组的会计和税务处理 564　　第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 570　　第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 577　　第一节上市公司间接债务重组模式剖析 578　　第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 586　　第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 589　　第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 593　　第八篇公司跨境并购重组　　第一章公司跨境并购重组概述 598　　第二章中国公司境外投资 600　　第一节公司境外投资的法规体系概述 600　　第二节公司境外投资的海外架构的搭建 612　　第三章外国投资者并购境内企业 621　　第一节外国投资者并购境内企业的基本规定 621　　第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记 628　　第三节外国投资者换股并购的有关规定 630　　第四节特殊目的公司的换股并购 635　　第五节外资并购的经营者集中审查 644　　第四章海外红筹架构的搭建和拆除 648　　第一节红筹上市模式 648　　第二节红筹模式的上市路径详解 656　　第三节红筹模式上市实例剖析 681　　第四节红筹模式的回归和架构拆除 713　　第九篇公司并购重组的专题研究　　第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市 730　　第一节借壳/买壳上市的概念 730　　第二节借壳/买壳上市的模式 733　　第三节借壳/买壳上市的相关问题 738　　第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿 743　　第一节披露盈利预测的情形 743　　第二节盈利预测承诺及补偿 747　　第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 766　　第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 766　　第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 771　　第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 772　　第四章优先股法律实务 777　　第一节优先股的概念、法律特征及分类 777　　第二节优先股发行人范围、发行方式及条件 780　　第三节优先股的法律实务 783　　第五章公司投资并购重组的税务问题 792　　第六章ipo注册制改革及对资本市场的影响 815　　附录　　附录1：本书示例、案例及疑难问题目录 830　　附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引 844　　附录3：参考文献 871