公司IPO上市操作指引-(修订)

第一章引论第一节公司证券融资概述一、公司为何上市二、美国、香港、国内上市条件比较（一）美国资本市场（二）香港资本市场（三）中国大陆资本市场三、公司上市操作概述第二节公司ipo注册制一、发行机制二、诚信义务（一）加强对相关责任主体的市场约束（二）提高公司大股东持股意向的透明度（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束三、新股定价（一）改革新股发行定价方式（二）强化配售管理（三）强化定价过程的信息披露要求四、新股配售五、监管执法第三节项目选择一、公司运行规范（一）公司设立（二）关联交易（三）同业竞争（四）依法纳税（五）公司治理二、具有持续盈利能力三、具有核心竞争力第二章股份有限公司第一节股份公司的设立一、股份有限公司设立的条件和程序（一）概述（二）股份有限公司的设立条件（三）股份有限公司设立程序二 、股份公司发起人的资格要求三、股份有限公司的章程（一）什么是公司章程(二)公司章程的意义（三）公司章程的内容及其修改四、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（二）股份有限公司的董事会（三）股份有限公司的经理（四）股份有限公司的监事会五、股份有限公司的财务会计第二节股份公司上市的特殊要求一、上市公司组织机构的特别规定（一）上市公司股东大会的特别规定（二）上市公司董事义务的特别规定（三）上市公司经理的特别规定（四）上市公司监事和监事会的特别规定二、上市公司章程（一）章程总则之基本内容（二）经营宗旨和范围（三）股份（四）股东与股东大会（五）董事会（六）经理及其他高级管理人员（七）监事会（八）财务会计制度、利润分配和审计（九）通知和公告（十）合并、分立、增资、减资、解散和清算（十一）修改章程三、在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）发行人的主体资格（二）发行人的独立性四、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（一）基本条件（二）关于发行人持续盈利能力的要求（三）对董事、监事和高级管理人员的要求（四）其他条件（五）特别说明五、常见问题（一）出资瑕疵（二）股权转让（三）同业竞争（四）关联交易（五）实际控制人变更第三节上市前的私募股权融资一、preipo私募投资的操作原理（一）私募的作用（二）私募盈利的原理（三）引入模式（四）融资流程二、私募机构对企业的关注点（一）引资企业自身实力（二）引资企业的商业计划书三、融资价格与私募融资条款（一）优先分红权条款（二）优先清算权条款（三）优先认购权条款（四）优先购买权条款（五）回赎权条款（六）共同出售权条款和强制随售权条款（七）反稀释条款（八）对赌协议四、相关的股份锁定期规定第四节对赌条款的分析与设计一、对赌条款释义二、对赌条款效力的司法认定三、对赌条款的设计第三章先期调查与问题发现第一节如何发现问题一、什么是尽职调查（一）尽职调查的作用（二）方法和信息来源（三）注意事项二、尽职调查的运作（一）工作流程（二）尽职调查报告三、信息搜集方法大汇编(一)网络搜索（二）数据库（三）共享文库（四）专业论坛（五）政府部门网站（六）证券交易所网站（七）其他四、企业实地核查（一）主要核查内容（二）核查对象的选取（三）核查注意事项五、核查底稿的主要内容六、主要监管文件摘录第二节关键法律问题的调查一、主体资格二、主要资产三、知识产权四、诉讼与仲裁五、劳动关系（一）劳动合同用工方式（二）劳务派遣方式(三) 劳务派遣关系中应当注意的法律问题（四） 非全日制用工方式第三节关键经营与财务问题的调查一、发行人业务与技术调查（一）行业情况及竞争状况（二）采购情况（三）生产情况（四）销售情况（五）核心技术人员、技术与研发情况二、同业竞争与关联交易调查（一）同业竞争情况（二）关联方及关联交易情况三、组织结构与内部控制调查（一）公司章程及其规范运行情况（二）组织结构和“三会”运作情况（三）独立董事制度及其执行情况(四)内部控制环境（五）业务控制（六）信息系统控制（七）会计管理控制（八）内部控制的监督四、业务发展目标调查（一）发展战略（二）经营理念和经营模式（三）历年发展计划的执行和实现情况（四）业务发展目标（五）募集资金投向与未来发展目标的关系五、财务与会计调查（一）财务报告及相关财务资料（二）会计政策和会计估计（三）评估报告（四）内控鉴证报告（五）财务比率分析（六）销售收入（七）销售成本与销售毛利（八）期间费用（九）非经常性损益（十）货币资金（十一）应收款项（十二）存货（十三）对外投资（十四）固定资产、无形资产（十五）投资性房地产（十六）主要债务（十七）现金流量（十八）或有负债（十九）合并报表的范围（二十）纳税情况（二十一）盈利预测六、高管人员调查（一）高管人员任职情况及任职资格（二）高管人员的经历及行为操守（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责（四）高管人员薪酬及兼职情况（五）报告期内高管人员变动（六）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格（七）高管人员持股及其他对外投资情况七、风险因素以及其他重要事项调查（一）风险因素（二）重大合同（三）诉讼和担保情况（四）信息披露制度的建设和执行情况（五）中介机构执业情况八、募集资金运用调查（一）历次募集资金使用情况（二）本次募集资金使用情况（三）募集资金投向产生的关联交易第四节环保核查一、新环保法规定（一）扩大了环保主管部门的权力范围，加大对企业环保违法的惩治力度（二）加强企业对于防治环境污染的主体责任二、关于上市环保核查政策的变动三、证监会对环保尽职调查的要求（一）中国证监会对于企业上市或者再融资的环保要求（二）中介机构意见四、环保尽职调查的核查的方面（一）对于重污染行业（二）对于非重污染行业企业第四章发行上市前的改制重组第一节改制重组的目的、模式和程序一、改制重组的目的和目标（一）根据《中华人民共和国公司法》的规定（二）根据《中华人民共和国证券法》的规定（三）根据监管方面的规定二、改制重组常见模式以及业绩计算问题（一）改制重组模式（二）业绩连续计算问题三、企业改制重组的程序（一）前期准备阶段（二）具体工作开展阶段（三）末期阶段四、股份制改造的准备工作（一） 公司治理方面（二）完善公司内部控制五、股改涉税（一）企业所得税（二）增值税、营业税（三）契税（四）印花税（五）个人所得税第二节分拆上市规划一、 创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件二、 分拆上市案例分析——佐力药业(一) 分拆上市的条件配比(二) 关联交易三、常见问题(一) 创业板公司能否分拆上市的问题(二) 上市公司连续3年盈利标准如何确定(三) 分拆上市公司的独立性问题(四) 分拆后是否必须保留控股第三节常见问题的处置一、独立性问题（一）资产完整（二）同业竞争（三）关联交易二、发起人与股东（一）发起人人数（二）股东资格